【儀表網(wǎng) 企業(yè)動(dòng)態(tài)】7月6日，普源精電(688337)發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買北京耐數(shù)電子有限公司 67.7419%的股權(quán)并募集配套資金(以下簡(jiǎn)稱“本次交易”)。上海證券交易所并購(gòu)重組審核委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“上交所重組委”)于2024年7月5日召開2024年第3次并購(gòu)重組審核委員會(huì)審議會(huì)議，對(duì)公司本次交易的申請(qǐng)進(jìn)行了審議。根據(jù)上交所重組委發(fā)布的《上海證券交易所并購(gòu)重組審核委員會(huì)2024年第3次審議會(huì)議結(jié)果公告》，本次會(huì)議的審議結(jié)果為：本次交易符合重組條件和信息披露要求。
 

 

　　普源精電在公告中稱，公司本次交易尚需經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)同意注冊(cè)后方可正式實(shí)施，能否獲得前述注冊(cè)，以及最終獲得相關(guān)注冊(cè)的時(shí)間均存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注后續(xù)公告并注意相關(guān)投資風(fēng)險(xiǎn)。公司將根據(jù)本次交易事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
 

　　普源精電2024年6月29日披露的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(草案)(上會(huì)稿) 顯示，公司擬通過(guò)發(fā)行股份的方式向吳瓊之、孫林、孫寧霄、金兆健、許家麟、劉潔、邢同鶴共7名交易對(duì)方購(gòu)買北京耐數(shù)電子有限公司(以下簡(jiǎn)稱“耐數(shù)電子”或標(biāo)的公司)67.7419%的股權(quán)，并募集配套資金。
 

　　根據(jù)聯(lián)合中和土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(聯(lián)合中和評(píng)報(bào)字(2024)第6084號(hào))，評(píng)估基準(zhǔn)日2023年12月31日時(shí)，經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)(合并口徑)賬面價(jià)值為3,532.28萬(wàn)元，股東全部權(quán)益評(píng)估值為37,648.00萬(wàn)元，增幅965.83%。基于上述評(píng)估結(jié)果，經(jīng)上市公司與交易對(duì)方充分協(xié)商，本次交易標(biāo)的公司耐數(shù)電子67.7419%股權(quán)的最終交易價(jià)格確定為25,200.00萬(wàn)元。
 

　　經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行價(jià)格為36.00元/股，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量為6,999,997股。在本次交易前，普源精電已直接持有標(biāo)的公司32.2581%的股權(quán)，本次普源精電擬通過(guò)發(fā)行股份的方式收購(gòu)標(biāo)的公司剩余67.7419%的股權(quán)。本次交易完成后，耐數(shù)電子將成為普源精電的全資子公司。
 

　　本次交易中，上市公司擬采用詢價(jià)方式向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)5,000.00萬(wàn)元，募集配套資金總額不超過(guò)本次以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100.00%，最終發(fā)行數(shù)量以上海證券交易所審核通過(guò)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)同意的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
 

　　本次募集配套資金擬用于標(biāo)的公司北京實(shí)驗(yàn)中心建設(shè)項(xiàng)目、支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)發(fā)行費(fèi)用。本次募集配套資金以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)為前提條件，但募集配套資金成功與否不影響發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。
 

　　耐數(shù)電子主要針對(duì)細(xì)分應(yīng)用場(chǎng)景提供系統(tǒng)解決方案，一方面有望助力普源精電實(shí)現(xiàn)從硬件向整體解決方案的轉(zhuǎn)型升級(jí)；另一方面也有助于公司擴(kuò)大下游客戶群體，例如新增科研院所等高質(zhì)量客戶，助力公司其他高端產(chǎn)品；例如13GHz示波器在遙感探測(cè)、量子信息、射電天文、微波通信等領(lǐng)域的導(dǎo)入，以及掌握前沿客戶的應(yīng)用需求。
 

　　值得一提的是，截至2024年5月末，耐數(shù)電子預(yù)計(jì)于2024年度驗(yàn)收的在手訂單金額為6932.43萬(wàn)元，新簽訂單金額已高于2022年訂單總金額，訂單平均金額超過(guò)歷史年度水平。
 

　　根據(jù)重組草案，普源精電擬定的業(yè)績(jī)承諾為，耐數(shù)電子在2024年度、2025年度、2026年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表中扣非歸母凈利潤(rùn)三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)不低于8700萬(wàn)元，且業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)耐數(shù)電子每年實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)均不低于1500萬(wàn)元。